Comment cartographier les relations humaines en entreprise pour détecter les conflits d'intérêts avant qu'ils ne deviennent des incidents — une lecture à la fois juridique, psychologique et organisationnelle.
L'incident ne ressemble jamais à ce que les manuels de compliance décrivent. Il ressemble à une promotion méritée accordée à quelqu'un qu'on apprécie. À un contrat signé avec un prestataire qu'on connaît depuis longtemps. À une abstention de vote qu'on a oubliée de formaliser.
Imaginez une directrice des achats dans un groupe industriel de taille intermédiaire. Elle travaille dans ce groupe depuis onze ans. Elle est reconnue pour son sérieux et son expertise. En novembre, elle pilote la sélection d'un nouveau prestataire logistique. Parmi les trois finalistes figure une PME fondée par un ami avec lequel elle a joué au tennis pendant huit ans avant qu'il ne crée son entreprise. Le lien a perdu en intensité — ils se voient peut-être deux fois par an depuis cinq ans. Elle estime, honnêtement, qu'il n'interfère pas avec sa décision. La PME est retenue.
Est-ce un conflit d'intérêts ? La question n'a pas de réponse simple. Elle dépend de la nature du lien — aujourd'hui, pas en 2018. Elle dépend de l'intensité de la relation résiduelle. Elle dépend de la valeur du contrat, de la position hiérarchique de la directrice, de l'existence ou non d'autres garde-fous. Elle dépend, surtout, du fait que cette situation ait été ou non déclarée à une instance tierce avant la décision.
C'est précisément ce type de situation — ni transparente ni opaque, ni clairement problématique ni clairement anodine — que les outils de compliance classiques ne détectent pas. Le registre Excel annuel n'en parle pas. L'audit anticorruption ne l'identifie pas. Et pourtant, si ce contrat est un jour remis en question, l'entreprise aura bien du mal à démontrer l'indépendance du processus de sélection.
Ce livre blanc est une tentative de cartographier le terrain qui se trouve entre la corruption avérée et la décision parfaitement propre — ce territoire gris, relationnel, temporel, que les 13 sphères d'influence ont été conçues pour traverser.
Il existe en France une anomalie juridique remarquable : aucun texte de loi ne définit le conflit d'intérêts dans le secteur privé. La loi du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique a posé une définition pour les agents publics — « toute situation d'interférence entre un intérêt public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou paraître influencer l'exercice indépendant, impartial et objectif d'une fonction ». Mais cette définition s'arrête aux portes des entreprises privées.
« Ni la loi ni la jurisprudence ne définissent le conflit d'intérêts dans le secteur privé. »
Cette absence de définition légale ne signifie pas pour autant que les entreprises évoluent sans contrainte. Plusieurs textes créent ensemble un faisceau d'obligations qui, sans nommer le conflit d'intérêts, en dessinent les contours.
La loi Sapin II, promulguée en 2016, impose aux entreprises de plus de 500 salariés et 100 millions d'euros de chiffre d'affaires de déployer un programme anticorruption incluant une cartographie des risques. Cette cartographie, pour être sérieuse, ne peut ignorer les zones de conflit d'intérêts — même si le texte ne les mentionne pas explicitement. L'article 1833 du Code civil, tel que modifié par la loi PACTE de 2019, oblige toute société à être gérée dans son intérêt social. Cette formule, qui peut sembler abstraite, crée une obligation de fond : aucun dirigeant ne peut faire prévaloir son intérêt personnel sur celui de l'entreprise. Enfin, le Code pénal sanctionne plusieurs infractions qui naissent souvent d'une situation de conflit d'intérêts non gérée : favoritisme, prise illégale d'intérêts, pantouflage, abus de biens sociaux.
Le paradoxe, c'est que la loi crée des risques sans fournir les outils pour les identifier. Les entreprises doivent gérer des situations que la loi ne définit pas, éviter des sanctions que des juges apprécieront a posteriori, et démontrer une due diligence dont personne n'a précisément établi les contours. C'est dans ce contexte que l'idée d'une cartographie systématique des relations prend toute sa valeur.
L'idée fondatrice des 13 sphères est empruntée à une intuition sociologique ancienne : les relations humaines ne sont pas toutes équivalentes. Elles s'organisent en cercles concentriques autour de l'individu, du plus intime au plus distant, et l'intensité du lien — sa capacité à influer sur un comportement, une décision, un jugement — décroît à mesure que l'on s'éloigne du centre.
Cette intuition, on la retrouve dans les travaux d'Émile Durkheim sur les liens communautaires, dans les recherches de l'anthropologue Robin Dunbar sur la taille des groupes sociaux humains (le fameux « nombre de Dunbar », 150 relations stables maximum), et dans la distinction que font les psychologues organisationnels entre relations fortes (strong ties) et relations faibles (weak ties).
Ce que les 13 sphères font, c'est traduire cette intuition en instrument opérationnel. Elles ne cherchent pas à mesurer l'affection — notion subjective et non déclarable. Elles cherchent à mesurer le potentiel d'influence : dans quelle mesure cette relation est-elle susceptible d'influer sur la façon dont je prends une décision professionnelle ? Cette question peut être posée, documentée, et réévaluée dans le temps.
Le modèle distingue trois familles de sphères : la sphère intérieure (S1, qui désigne les doubles rôles internes à la même personne), la sphère personnelle et relationnelle (S2 à S8), et la sphère professionnelle et institutionnelle élargie (S9 à S13). Chaque sphère correspond à un type de lien, à une intensité caractéristique, et à un Decay Rate — un coefficient de décroissance naturelle qui modélise l'évolution du lien dans le temps.
La première sphère occupe une place particulière dans le modèle. Elle ne désigne pas une relation avec un tiers — elle désigne la situation d'une personne qui cumule en elle-même deux fonctions incompatibles au sein de sa propre organisation. Le conflit ne vient pas de l'extérieur ; il est structurel, interne, invisible.
L'élu CSE qui est également membre du comité de direction et qui co-décide des politiques salariales. L'auditeur interne dont la ligne hiérarchique remonte à la direction de l'entité qu'il est censé auditer. Le DRH membre du COMEX qui négocie simultanément avec les représentants du personnel. Ces situations ne font intervenir aucun tiers — et pourtant elles constituent, selon l'AFA et l'Institut Français des Administrateurs, parmi les risques les plus sérieux de biais décisionnel.
« L'identification des situations de conflit d'intérêts nécessite de porter une attention particulière aux fonctions sensibles au sein de l'organisation, puis de rechercher comment les personnes en charge de ces fonctions pourraient favoriser leurs intérêts personnels au détriment de l'intérêt de l'organisation. »
La caractéristique centrale de S1 est l'absence de Decay Rate. Un conflit externe entre deux personnes s'atténue naturellement avec le temps et la distance. Un double rôle interne, lui, persiste aussi longtemps que les deux fonctions coexistent. Il n'y a pas d'érosion temporelle : le biais structurel est permanent.
La mesure de remédiation prioritaire pour S1 n'est pas la déclaration d'intérêts classique — c'est le déport de délibération : la personne ne participe pas aux votes ni aux délibérations qui touchent à son second rôle. L'IFA en a fait un standard de gouvernance. L'AFA le considère comme une mesure de remédiation de niveau 1.
Les sphères S2 et S3 couvrent les relations les plus intenses — celles qui sont, par nature, les plus difficiles à objectiver et les plus susceptibles d'influer sur le comportement professionnel.
S2 désigne les relations de conjugalité ou de partenariat de vie. Le conjoint ou la conjointe qui travaille chez un fournisseur stratégique. Le partenaire de PACS qui dirige une société candidate à un appel d'offres. Ces situations créent un intérêt financier direct — et souvent un intérêt émotionnel encore plus puissant. La jurisprudence française est abondante sur ce point : les tribunaux de commerce ont annulé des contrats au motif que la personne signataire avait un intérêt personnel non déclaré via son conjoint.
S3 couvre les relations familiales proches (parents, frères, sœurs, enfants) et les amitiés profondes — celles qui partagent des moments importants de vie, qui peuvent se téléphoner à n'importe quelle heure, qui ont une relation de loyauté forte et durable. Ces liens ne créent pas forcément d'intérêt économique direct, mais leur pouvoir d'influence sur le jugement est documenté et reconnu dans toutes les chartes éthiques sérieuses.
Intérêt économique direct quasi systématique. Déclaration obligatoire dès que le partenaire est impliqué dans une organisation partenaire, cliente ou concurrente.
Lien émotionnel fort. Déclaration requise dès qu'un membre proche est en relation d'affaires avec l'organisation. L'intérêt est réputationnel autant qu'économique.
Un point souvent sous-estimé : le conflit de S2 ou S3 ne requiert pas que la personne concernée soit consciente d'agir dans l'intérêt de son proche. Le conflit existe dès lors que la relation est de nature à paraître influer sur la décision — notion d'apparence que le droit français consacre et que l'AFA intègre explicitement dans ses recommandations.
C'est souvent dans ce registre que les conflits d'intérêts les plus invisibles prennent racine. Les relations S4 à S6 ne sont ni intimes ni strictement professionnelles — elles appartiennent à ce que les sociologues anglophones appellent les weak ties, les liens faibles. Cette catégorie, paradoxalement, est souvent la plus influente sur les parcours professionnels et les décisions importantes.
S4 couvre les mentors et anciens superviseurs avec lesquels un lien de gratitude et de loyauté s'est construit. Leur recommandation a compté dans une promotion. On leur a demandé conseil dans les moments difficiles. Ce type de lien crée une obligation morale non dite qui peut, sans que personne ne le veuille explicitement, orienter une décision de sélection, de contrat ou de partenariat.
S5 désigne les anciens collègues avec lesquels une relation de confiance professionnelle a été construite sur la durée — une à plusieurs années de collaboration étroite. S6 couvre les partenaires commerciaux durables : le consultant externe qui intervient régulièrement, le sous-traitant historique, le conseiller financier qui accompagne depuis cinq ans. Ces liens ont souvent une valeur opérationnelle réelle — ils ne sont pas des conflits en eux-mêmes. Ils le deviennent lorsqu'ils interfèrent avec une décision que la personne est censée prendre de façon impartiale.
Le défi des sphères S4–S6 est leur évolutivité dans le temps. Un mentor de 2018 peut être aujourd'hui un concurrent, un fournisseur, ou un investisseur. Un ancien collègue peut avoir créé une start-up qui répond à votre appel d'offres. Ces transformations ne déclenchent pas automatiquement une mise à jour de la déclaration — et c'est précisément là que réside le risque.
Les sphères S7 à S9 désignent les relations professionnelles actives — celles qui existent aujourd'hui, dans le cadre de la fonction exercée. Elles sont en apparence les plus faciles à identifier : le fournisseur est visible dans le système d'information, le client est dans le CRM, le partenaire est mentionné dans le contrat. Mais leur gestion est plus complexe qu'il n'y paraît.
S7 couvre les clients directs et les partenaires commerciaux actifs. Lorsqu'un commercial doit évaluer un appel d'offres ou négocier une reconduction de contrat avec un client avec lequel il entretient une relation chaleureuse depuis plusieurs années, la frontière entre professionnalisme et loyauté personnelle devient perméable. Ce n'est pas de la corruption — c'est de la nature humaine. Mais ce n'est pas non plus une situation qui peut rester non documentée.
S8 désigne les fournisseurs et prestataires en cours de relation contractuelle. S9 couvre les pairs professionnels — collègues actuels d'autres services, homologues dans des organisations partenaires, personnes appartenant aux mêmes réseaux sectoriels. Ces relations sont souvent perçues comme neutres, précisément parce qu'elles sont ordinaires. Mais dans le contexte d'une décision sensible — un recrutement, une sélection d'appel d'offres, un arbitrage budgétaire — leur présence peut constituer un biais réel.
Relation commerciale en cours. Influence potentielle sur les décisions tarifaires, les renouvellements, les termes contractuels. Déclaration conseillée dès participation à une décision commune.
Lien économique direct avec l'organisation. Doit être déclaré dès que le déclarant participe à une décision d'achat, de renouvellement ou d'évaluation impliquant ce fournisseur.
Les sphères S10 et S11 couvrent ce qu'on pourrait appeler les intérêts collectifs portés à titre individuel. Elles sont souvent négligées dans les registres de compliance parce qu'elles n'impliquent pas d'intérêt économique direct. Et pourtant, leur capacité à orienter un jugement professionnel peut être aussi forte que n'importe quelle relation personnelle.
S10 désigne les mandats ou engagements dans des organisations syndicales ou représentatives. Un délégué syndical qui participe à un jury de recrutement. Un membre du comité d'entreprise qui est consulté sur un plan de restructuration qu'il a lui-même porté en tant que représentant du personnel. Ces situations créent des biais de rôle — non pas des intérêts financiers, mais des loyautés institutionnelles qui peuvent interférer avec l'exercice impartial de la fonction.
S11 couvre les engagements politiques, associatifs, ou dans des organisations à but non lucratif. Un responsable de la fonction publique hospitalière qui est également trésorier d'une association candidate à une subvention. Un dirigeant d'entreprise qui siège dans une fédération professionnelle et qui participe à des décisions normatives avantageant ou désavantageant ses concurrents. Ces situations sont fréquentes, souvent méconnues comme conflits d'intérêts, et pourtant clairement couvertes par les recommandations de l'AFA.
Les deux dernières sphères sont les plus atypiques du modèle. S12 désigne les liens que la personne elle-même ne perçoit plus comme significatifs — les relations dormantes, les contacts perdus de vue depuis des années, les anciens partenaires d'une vie professionnelle antérieure. Pourquoi les inclure dans une cartographie ?
Parce que la dormance n'est pas la neutralité. Un lien qui s'est atténué peut se réactiver à l'occasion d'une décision professionnelle. Un ancien associé que l'on n'a pas vu depuis cinq ans peut soudainement réapparaître comme fondateur d'une start-up candidate à un partenariat. La réactivation d'un lien dormant sans déclaration préalable est l'une des situations les plus fréquentes dans les contentieux de conflit d'intérêts — précisément parce que personne ne l'avait anticipée.
S13, enfin, désigne la situation de double appartenance sphérique — le cas où un même tiers occupe simultanément deux positions différentes dans la cartographie d'un décideur. L'investisseur d'une start-up qui est aussi un fournisseur de l'entreprise. L'ami proche qui est également client stratégique. Ces chevauchements créent une complexité de conflit que les registres statiques ne savent pas modéliser : les deux liens se renforcent mutuellement et créent un risque supérieur à la somme de leurs parties.
La grande originalité du modèle des 13 sphères est son intégration explicite d'une dimension temporelle. Contrairement aux registres statiques — qui prennent une photo annuelle d'une situation et supposent qu'elle reste stable — le modèle postule que les relations évoluent dans le temps et que cette évolution modifie leur potentiel de conflit.
Le Decay Rate est un coefficient de décroissance naturelle. Il traduit la vitesse à laquelle un lien perd de son intensité lorsqu'il n'est plus entretenu activement. Un lien fort entre deux personnes qui ne se voient plus s'érode avec le temps. Le lien ne disparaît pas — des études de psychologie sociale montrent qu'un lien fort, une fois établi, laisse des traces durables dans le comportement — mais son intensité opérationnelle diminue.
Les sphères les plus intimes ont les Decay Rates les plus faibles : un lien conjugal ou familial proche s'érode très lentement (coefficient 0.05 à 0.10). Les liens professionnels ont des coefficients plus élevés (0.20 à 0.40) : un ancien collègue qu'on ne voit plus peut être considéré, au bout de trois ou quatre ans, comme une relation suffisamment atténuée pour ne plus justifier de déclaration active.
« Certains types de relations, comme le pantouflage, justifient un maintien de la vigilance sur une période minimale — généralement 24 à 36 mois selon l'AFA et l'article 432-13 du Code pénal — indépendamment de l'évolution perçue du lien. »
Il existe des situations où le Decay Rate est forcé à zéro — où le temps ne joue pas son rôle d'érosion. Les doubles rôles internes (S1) en sont l'exemple le plus clair : tant que les deux fonctions coexistent, le risque est entier. Les mandats politiques ou syndicaux (S10–S11) présentent la même caractéristique : le lien institutionnel dure aussi longtemps que le mandat, quelle que soit l'ancienneté. Certains conflits capitalistiques (participation au capital d'une contrepartie) sont également à Decay Rate nul : la participation persiste jusqu'à cession.
Un directeur technique recrute un prestataire pour un projet de transformation numérique. Parmi les candidats, une ESN fondée par un ancien collègue avec lequel il a travaillé cinq ans dans une entreprise précédente. Ils se retrouvent deux ou trois fois par an dans des conférences du secteur. La société candidate présente la meilleure offre technique. Le directeur technique vote pour son choix.
La situation est-elle problématique ? En théorie, non : le prestataire a été sélectionné sur la base de critères objectifs. En pratique, le risque réside dans l'asymétrie d'information : le directeur technique a une connaissance approfondie des compétences et de la fiabilité de cet ancien collègue que les autres membres du jury ne partagent pas. Cette asymétrie, si elle a orienté la décision — même inconsciemment — constitue un biais que la non-déclaration rend impossible à documenter.
Un administrateur indépendant d'une société cotée est marié depuis vingt ans à une associée d'un cabinet d'audit. Ce cabinet ne fait pas partie des commissaires aux comptes de la société — mais il est candidat à un appel d'offres de conseil stratégique. L'administrateur, membre du comité d'audit, participe à l'évaluation des offres.
L'intérêt économique est indirect — la rémunération de la conjointe ne dépend pas directement de l'obtention de ce contrat. Mais l'intérêt réputationnel est réel : un contrat obtenu grâce à la relation est un avantage pour le cabinet, et donc un avantage pour la conjointe. Et surtout, l'administrateur dispose d'informations privilégiées sur les critères d'évaluation et les attentes du comité — informations auxquelles il n'aurait aucune raison de donner accès à son conjoint, mais dont la coexistence dans le même foyer crée un risque objectif de perméabilité.
Un Compliance Officer d'un groupe industriel est également membre bénévole du conseil d'administration d'une ONG spécialisée dans la transparence des chaînes d'approvisionnement. Cette ONG lance une campagne publique ciblant un fournisseur important du groupe. La direction juridique demande au CO de préparer une analyse du risque de réputation lié à cette campagne.
Le CO est dans une situation de double rôle interne (S1) : il est simultanément l'évaluateur du risque et, via son mandat dans l'ONG, une partie impliquée — même indirectement — dans la création de ce risque. Il n'a pas déclaré son mandat associatif à son arrivée dans l'entreprise, estimant que l'ONG était trop éloignée des activités du groupe pour créer un conflit. Trois ans plus tard, cette non-déclaration fragilise la crédibilité de toute analyse qu'il peut produire sur ce sujet.
Les 13 sphères d'influence ne sont pas un outil de surveillance. Elles sont un outil de connaissance — une façon d'aider les personnes à voir ce qu'elles n'auraient pas vu sans aide. La directrice des achats du scénario introductif n'est pas malhonnête. Elle fait face à une situation que la loi n'a pas définie et que son organisation n'a peut-être jamais formalisée. Les 13 sphères lui permettent de nommer ce qu'elle ressent comme une zone grise, de l'objectiver, et de prendre une décision de déclaration éclairée.
Ce changement de paradigme — de la surveillance à la connaissance, de la contrainte à la clarification — est peut-être la contribution la plus importante que les organisations peuvent faire à la prévention des conflits d'intérêts. Les registres statiques créent de la paperasse et peu de culture. Les outils dynamiques, fondés sur une cartographie relationnelle continue, créent quelque chose de plus précieux : la capacité d'un collaborateur à se poser la bonne question avant la décision, pas après l'incident.
« Un collaborateur peut déclarer qu'il est dans une situation de conflit d'intérêts sans préciser quels sont les intérêts personnels en jeu. »
Cette phrase de l'AFA est fondamentale. Elle libère la déclaration du verrou de la honte ou de la peur. Déclarer un conflit potentiel n'est pas avouer une faute — c'est précisément ce qui permet de ne pas en commettre une. Les 13 sphères sont l'instrument de cette libération : elles donnent un langage commun, une grille partagée, et un cadre de référence qui permet à n'importe quel collaborateur de dire « j'ai un lien de sphère 5 avec cette personne, je pense que ça devrait être déclaré avant que je participe à cette décision ».
La maturité éthique d'une organisation ne se mesure pas à l'épaisseur de sa charte de conformité. Elle se mesure à la capacité de ses membres à voir et nommer leurs propres zones grises — avant que quelqu'un d'autre ne les pointe du doigt.
Qualifiez une relation en 3 phases, obtenez un score de risque et les obligations déclenchées — dont le routage par instance organisationnelle.