Comment identifier les personnes exposées à un risque de biais ou d'influence, estimer leur nombre, et bâtir une cartographie opérationnelle des rôles décisionnels.
« Est regardée comme décisionnaire toute personne qui, au titre de la loi, des statuts, d'un mandat, d'une délégation, d'une fonction, d'un contrat, d'un règlement intérieur ou d'une charte de gouvernance, dispose du pouvoir de représenter l'entreprise, d'instruire, recommander, autoriser, valider, voter, signer ou bloquer une décision produisant un effet juridique, financier, opérationnel, technologique, réputationnel ou organisationnel. »
Cette définition est délibérément large — et c'est précisément son intérêt. Elle ne se limite pas aux signataires légaux ou aux membres du comité de direction. Elle englobe tout acteur dont l'acte ou l'avis produit un effet concret sur une décision organisationnelle.
En pratique, la majorité des entreprises sous-estime drastiquement le nombre de leurs décisionnaires. Lorsqu'on leur demande de le chiffrer, elles citent le COMEX, les directeurs et quelques managers. La réalité : toute organisation de plus de 50 personnes compte entre 25 et 80 décisionnaires effectifs, dont plus de la moitié n'apparaissent pas dans l'organigramme officiel.
La confusion entre autorité formelle et pouvoir décisionnel effectif est la première source de lacune dans les cartographies de conflits d'intérêts. Plusieurs mécanismes organisationnels créent des décisionnaires sans que le mot n'apparaisse dans leur fiche de poste.
Le paradoxe de l'instruction : dans de nombreuses organisations, la décision formelle est prise par un supérieur hiérarchique — mais elle est préparée, argumentée et présentée par un chargé de mission ou un chef de projet. Ce dernier instruit le dossier, au sens de l'AFA. Il est décisionnaire au sens de la cartographie des risques, même s'il n'appose jamais sa signature.
La délégation permanente non formalisée : un manager valide systématiquement les propositions de son assistante sans les relire. Un directeur signe en cascade les bons de commande préparés par un acheteur. La délégation de fait — non écrite, non déclarée — est l'un des angles morts les plus fréquents des dispositifs anticorruption.
La recommandation systématiquement suivie : un consultant externe ou un expert interne formule des avis que la direction valide sans analyse contradictoire. La recommandation a valeur de décision. Ce profil — le prescripteur à forte influence — est particulièrement exposé aux situations de conflit d'intérêts non déclarés.
Désigné pour remplacer son responsable en cas d'absence. Pendant cette période, il signe, engage et autorise avec les mêmes droits que son mandant — mais sans avoir nécessairement déclaré ses propres liens d'intérêts dans ce périmètre. La suppléance est temporaire, mais le conflit d'intérêts potentiel est immédiat.
⚠ Signal MOVRz : score T réduit de 0,20 en cas de suppléance activeIl ne signe pas. Mais il rédige la note de présentation, sélectionne les pièces, formule la recommandation, et choisit l'angle sous lequel le dossier est présenté au décisionnaire formel. Son pouvoir d'orientation est souvent supérieur à celui du signataire. En matière d'achats ou de recrutement, ce profil est structurellement exposé.
⚠ Signal MOVRz : verbe "instruire" déclenche l'obligation de déclarationComités d'investissement, comités IA, comités d'éthique, jurys de recrutement — tout membre disposant d'un droit de veto ou d'un vote est un décisionnaire. Le veto est l'une des 8 actions décisionnelles reconnues par l'AFA. L'appartenance à un comité sans déclaration d'intérêts préalable constitue un manquement à la charte de gouvernance.
⚠ Signal MOVRz : verbe "veto" — S de base ≥ 0.50 selon l'objetIl a délégué son pouvoir de signature sans le formaliser par écrit, ou la délégation écrite n'a pas été mise à jour après un changement de poste. Il reste juridiquement responsable des actes signés en son nom, mais n'a plus de visibilité sur les décisions prises. Sa situation est doublement risquée : il est exposé sans le savoir.
⚠ Signal MOVRz : délégation non formalisée = facteur mismatch déclaratifConsultant, avocat, expert-comptable, conseil en stratégie — tout intervenant externe dont les recommandations sont systématiquement adoptées exerce un pouvoir décisionnel de facto. Son lien d'intérêts (participation dans un fournisseur concurrent, relation avec la partie adverse, mandat dans une société liée) ne sera jamais capturé par un registre interne standard.
⚠ Signal MOVRz : tiers en sphère S7 + verbe "recommander" → déclaration requiseÉlu CSE siégeant au COMEX, administrateur occupant un poste opérationnel, délégué syndical exerçant une fonction managériale — ces cumuls de rôles créent des situations de conflit interne (sphère S1) que ni le registre des conventions réglementées ni le registre des conflits d'intérêts externes ne captureront spontanément.
⚠ Signal MOVRz : double rôle interne → Decay Rate = 0, déport de délibérationMOVRz structure les rôles décisionnels en 12 niveaux de contrôle et de mandats (LCM 1–12), classés par intensité d'exposition aux conflits d'intérêts. Chaque profil correspond à un verbe décisionnel dominant et à un niveau de sensibilité S de base.
Président, gérant, directeur général — engage l'entreprise par sa seule signature. Toute décision produit un effet juridique direct.
Vote les résolutions, approuve les conventions réglementées, peut bloquer une décision stratégique. Exposé aux conflits capitalistiques et de mandat.
Co-décide des orientations stratégiques, politiques RH, achats majeurs. Périmètre de décision large, lien hiérarchique direct avec les processus sensibles.
Pilote un processus à enjeux (achats, finance, SI, RH). Valide les budgets, sélectionne les prestataires, arbitre les recrutements. Exposé aux COI-CAP, COI-PRO et COI-FAM.
Sélectionne les fournisseurs, instruit les appels d'offres, recommande l'attribution. Secteur le plus ciblé par la corruption active selon l'AFA.
Évalue les candidats, formule les propositions de rémunération, recommande les promotions. Exposé aux COI-FAM et aux biais de réseau personnel.
Instruit les dossiers, rédige les cahiers des charges, recommande les attributions. Son influence opérationnelle dépasse souvent son autorité formelle.
Valide formellement une étape du processus décisionnel (visa conformité, validation technique, accord de principe). Son visa ouvre la voie à la signature finale.
Atteste la régularité d'un processus, évalue un prestataire, statue sur la conformité d'une décision. Son indépendance est structurellement menacée s'il est rattaché à l'entité auditée.
Décide des évaluations, des congés, des formations, des petites dépenses. Son exposition dépend du contexte — faible en temps normal, significative lors d'un recrutement ou d'une attribution de mission.
Décisionnaire uniquement pendant la période de suppléance. Ses liens d'intérêts n'ont généralement pas été cartographiés pour le périmètre élargi hérité temporairement.
Participe exceptionnellement à un jury, signe en urgence un document, émet un avis sur un dossier sorti de son périmètre habituel. Invisible pour les registres statiques.
Les conflits d'intérêts ne se répartissent pas de façon uniforme dans l'organisation. Cinq processus concentrent la très grande majorité des situations à risque identifiées par l'AFA et les études de sinistralité anticorruption.
Listez les 10 à 20 processus les plus sensibles de votre organisation (achats, recrutement, validation budgétaire, appels d'offres, M&A, contentieux). Pour chaque processus, identifiez toutes les étapes — pas seulement la signature finale.
Pour chaque étape de chaque processus, demandez-vous : qui instruit, recommande, autorise, valide, vote, signe, ou peut bloquer ? Toute personne associée à au moins un de ces verbes est décisionnaire pour ce processus.
Recensez toutes les délégations de signature et de pouvoir existantes — même non écrites. Interrogez les responsables : "Qui signe en votre absence ?" et "Qui prend des décisions de votre périmètre quand vous êtes absent ?" Les réponses révèlent souvent des délégations tacites non documentées.
Listez tous les comités formels (investissement, éthique, IA, achats, COMEX, CA) et les jurys ponctuels (recrutement, appels d'offres). Chaque membre avec droit de vote ou de veto est un décisionnaire, même s'il n'occupe pas un poste à responsabilité dans l'organigramme standard.
Consultants, avocats, experts-comptables, conseils stratégiques — tout intervenant externe dont les recommandations structurent systématiquement vos décisions doit être inclus dans la cartographie, même si votre organisation n'est pas son employeur.
La cartographie doit couvrir les entités filiales, les directions régionales et les représentations locales. Les conflits d'intérêts dans les zones à risque élevé (marchés émergents, régions à régulation faible) se concentrent souvent sur des décisionnaires locaux peu visibles depuis le siège.
La question est la première que pose un Compliance Officer qui lance son dispositif. Les chiffres ci-dessous sont des estimations basses — basées sur l'analyse de cartographies réelles dans des organisations françaises. Ils correspondent aux décisionnaires effectifs (LCM 1 à 12), pas seulement aux signataires formels.
| Taille de l'organisation | Décisionnaires LCM 1–6 (exposition haute à critique) |
Décisionnaires LCM 7–12 (exposition modérée à situationnelle) |
Total estimé | % effectif concerné |
|---|---|---|---|---|
| < 50 salariés | 4–8 | 5–12 | 8–20 | 16–40% |
| 50 à 250 salariés | 10–20 | 15–40 | 25–60 | 10–24% |
| 250 à 500 salariés | 20–40 | 40–110 | 60–150 | 12–30% |
| 500 à 2 000 salariés | 40–80 | 110–220 | 150–300 | 8–15% |
| > 2 000 salariés | 80–200 | 220–800+ | 300–1 000+ | 5–10% |
Ces estimations concernent les organisations sans filiales internationales. En présence d'un groupe multi-filiales ou international, le total peut être multiplié par 2 à 5 selon la structure de gouvernance locale.
Si tous vos déclarants sont à partir du niveau directeur, votre cartographie est incomplète. Les profils LCM 5 à 9 (responsables achat, chefs de projet, auditeurs internes, validateurs intermédiaires) représentent en pratique 60 à 70% des situations de conflit d'intérêts détectées. Ne pas les inclure revient à ne couvrir que la surface visible de l'iceberg.
Si votre registre ne contient aucune déclaration liée à une période de suppléance, soit vos suppléants ne savent pas qu'ils doivent déclarer, soit vous n'avez pas de processus de déclenchement à la prise de suppléance. Les suppléances représentent une fenêtre de vulnérabilité typique — le décisionnaire est nouveau dans le rôle, ses liens d'intérêts n'ont pas été vérifiés pour ce périmètre élargi.
Un registre mis à jour une fois par an photographie une situation à un instant T et suppose que rien ne change entre deux campagnes. Or les conflits d'intérêts naissent précisément dans les intervalles — quand un fournisseur recrute le conjoint d'un acheteur, quand un mentor devient investisseur dans une start-up candidate, quand un consultant crée une activité parallèle. Un dispositif efficace intègre une déclaration événementielle en plus de la déclaration annuelle.
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