Le cadre de référence

Situation dans laquelle une personne, investie d'une fonction au sein d'une organisation, dispose d'un intérêt personnel — économique, familial, relationnel, capitalistique, politique ou autre — dont l'interférence avec cette fonction est de nature à influer, ou à paraître influer, sur l'exercice impartial, objectif et indépendant de ladite fonction pour le compte de l'organisation.

La définition ne requiert pas qu'un avantage ait effectivement été perçu, ni qu'un dommage ait été causé. La seule connaissance d'un lien d'intérêt pertinent peut suffire à imposer une déclaration et un traitement organisationnel. C'est pourquoi l'AFA distingue trois états : le conflit réel (avéré), le conflit potentiel (probable) et le conflit apparent (perçu de l'extérieur, même sans réalité interne).

Dans le secteur privé français, aucune loi ne définit formellement le conflit d'intérêts. Le référentiel de l'AFA constitue la source de définition de référence pour les entreprises.

Un conflit est qualifié de réel lorsque la personne concernée se trouve objectivement dans une situation où ses intérêts personnels et ceux de l'organisation sont en opposition directe, et où elle a néanmoins pris part à une décision, une validation, un vote ou une instruction sans avoir préalablement déclaré cette situation ni pris de mesure conservatoire.

Le conflit réel est le plus grave : il matérialise un acte accompli dans un contexte d'interférence avérée. Il expose la personne et l'organisation à des sanctions pénales (corruption, prise illégale d'intérêts, abus de biens sociaux), civiles (nullité de l'acte, dommages et intérêts) et disciplinaires (faute grave, licenciement). Dans MOVRz, il correspond aux niveaux de risque ROUGE et NOIR — c'est-à-dire à une situation qui nécessite une action immédiate et, le cas échéant, une instance de médiation.

Un conflit est qualifié de potentiel lorsque la personne concernée a connaissance d'un lien d'intérêt qui, sans avoir encore influencé une décision, pourrait le faire si la situation se matérialise. La décision qui crée le risque n'a pas encore été prise, mais elle est prévisible — par exemple, un appel d'offres à venir, un recrutement planifié, une négociation commerciale en cours.

La particularité du conflit potentiel est qu'il exige une action préventive : déclarer le lien avant que la décision intervienne, et non après. C'est précisément ce que les registres statiques ne permettent pas de détecter, car ils enregistrent des faits passés et non des risques futurs. MOVRz intègre la notion de conflit potentiel via la fenêtre de 24 mois et le scoring prédictif — une relation dormante dont le niveau remonte à l'occasion d'un nouvel événement déclenche une alerte avant que le problème ne se réalise.

Un conflit est qualifié d'apparent lorsqu'une personne extérieure — un auditeur, un régulateur, un concurrent, un journaliste — percevrait raisonnablement une situation de conflit d'intérêts, quand bien même la personne concernée serait convaincue de son impartialité. La jurisprudence française confirme que cette perception extérieure suffit à créer un risque réputationnel et juridique : « il suffit que l'interférence puisse faire naître un doute raisonnable sur l'exercice indépendant, impartial et objectif de la fonction » (HATVP, Guide déontologique II).

Le conflit apparent est souvent le plus difficile à gérer pour les organisations, car il ne repose sur aucun acte fautif mais exige néanmoins une réaction. Son traitement passe par la transparence — déclarer le lien, expliquer les mesures prises — plutôt que par la dissimulation. MOVRz l'identifie dès le niveau JAUNE et recommande une déclaration et une confirmation de l'employé.

Notion fondamentale du droit des sociétés françaises, l'intérêt social désigne le principe selon lequel toute société doit être gérée dans son propre intérêt — c'est-à-dire l'intérêt de l'entité juridique elle-même, distinct des intérêts particuliers de ses actionnaires, de ses dirigeants ou de ses salariés. Depuis la loi PACTE (2019), l'article 1833 du Code civil ajoute que cet intérêt doit être poursuivi en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l'activité.

En matière de conflits d'intérêts, l'intérêt social constitue le repère de référence : une décision conforme à l'intérêt social est celle qui maximise la valeur de l'organisation, sans favoriser indûment l'un de ses acteurs. Toute décision prise en situation de conflit d'intérêts non déclaré risque d'être annulée par les tribunaux au motif qu'elle a fait primer l'intérêt personnel d'un dirigeant sur l'intérêt social de la société.

Le dirigeant de droit est toute personne régulièrement désignée dans l'organisation sociale d'une entreprise et dont le titre officiel emporte des pouvoirs de représentation, de direction ou d'administration reconnus par la loi ou les statuts. Il s'agit, selon la forme juridique : du gérant de SARL, du président de SAS, du directeur général ou président du conseil d'administration pour les SA, des membres du directoire pour les SA à directoire, etc.

Le dirigeant de droit est personnellement responsable de ses actes de direction devant les actionnaires, les créanciers et les tiers. Cette responsabilité est à la fois civile (dommages causés à la société ou aux tiers) et pénale (fautes de gestion, infractions commises dans l'exercice des fonctions). Les conventions réglementées, les régimes d'autorisation préalable et les obligations de déclaration s'appliquent prioritairement aux dirigeants de droit.

Le dirigeant de fait est une personne qui, sans titre officiel ou avec un titre insuffisant, exerce en pratique des actes positifs de gestion ou de direction au sein d'une société, de manière indépendante et en toute liberté. La jurisprudence retient plusieurs critères : l'habitude des actes de direction, leur caractère positif (pas seulement consultatif), l'indépendance (absence de subordination) et la réalisation en toute liberté sans rendre compte à un supérieur.

La figure du dirigeant de fait est particulièrement pertinente dans le cadre des conflits d'intérêts, car elle permet de capter les situations d'influence réelle qui échappent à l'organigramme officiel. Un actionnaire omniprésent dans les décisions opérationnelles, un fondateur qui n'a plus de titre mais continue de piloter l'entreprise, un conseiller externe dont les avis sont systématiquement suivis sans contestation — ces profils exercent une influence décisionnelle réelle qui doit être déclarée. Dans MOVRz, le profil "Dirigeant de fait" réduit le score de fiabilité T de 0,25, car l'opacité de son rôle rend plus difficile la vérification de l'impartialité de ses décisions.

Le déport de délibération est la mesure par laquelle une personne se retire volontairement — ou est écartée — d'une délibération, d'un vote ou d'une instruction dans lesquels elle serait en situation de conflit d'intérêts. La personne ne participe pas aux échanges, ne vote pas, et ne signe pas les décisions relatives au sujet concerné. Elle peut toutefois rester présente si les autres membres le décident, à condition de ne prendre aucune part active.

Dans les sociétés anonymes, l'IFA (Institut Français des Administrateurs) recommande le déport comme première mesure de remédiation pour les conflits d'intérêts des administrateurs. L'AFA recommande la même approche pour les dirigeants et collaborateurs en situation de conflit réel. Dans MOVRz, le déport de délibération est généré automatiquement en obligation de Phase 3 dès que la situation implique un double rôle interne ou un conflit critique — il est tracé dans l'UniqueTrail avec la mention recusal_applied pour constituer la preuve de non-participation.

Les conventions réglementées sont des contrats ou opérations conclus entre une société et ses dirigeants, mandataires sociaux, actionnaires significatifs ou personnes interposées, qui font l'objet d'une procédure spéciale d'autorisation et de contrôle destinée à prévenir les conflits d'intérêts. L'existence même de ce régime reconnaît que ces personnes sont structurellement en situation de conflit d'intérêts potentiel dès lors qu'elles contractent avec la société qu'elles dirigent ou contrôlent.

Pour les SA, la procédure exige : une autorisation préalable du conseil d'administration (en l'absence du dirigeant concerné), une information du commissaire aux comptes, puis une validation par l'assemblée générale. Pour les SAS, le régime dépend des statuts. Pour les SARL, les conventions avec les gérants associés doivent être approuvées par les associés. Le non-respect de ces procédures expose les conventions à la nullité et les dirigeants concernés à des dommages et intérêts. Dans MOVRz, le test convention réglementée est automatiquement déclenché en Phase 3 quand un dirigeant (actif ou de fait) est impliqué dans une décision financière ou contractuelle.

Le pantouflage désigne le passage d'un agent public vers le secteur privé dans des conditions susceptibles de créer un conflit d'intérêts avec ses anciennes fonctions. L'article 432-13 du Code pénal sanctionne de 3 ans d'emprisonnement et 200 000 euros d'amende le fait, pour un fonctionnaire ou agent public, d'avoir assuré la surveillance, le contrôle, ou la passation de marchés avec une entreprise privée, puis de rejoindre cette même entreprise — ou une entreprise liée — dans les trois ans qui suivent la cessation de ses fonctions.

L'infraction est constituée même en l'absence de preuve d'un avantage perçu ou d'une faveur accordée : c'est la seule existence de la relation antérieure qui crée le risque. Du côté de l'entreprise qui recruite, la conscience de cette situation peut entraîner une mise en cause pour complicité ou recel. Dans MOVRz, le recrutement d'un ex-agent public déclenche un type d'événement spécifique "Pantouflage" avec un Decay Rate de 0,1 — la relation ne s'efface que très lentement sur les 36 mois de la fenêtre de risque légale.

La prise illégale d'intérêts est une infraction pénale applicable aux personnes dépositaires de l'autorité publique ou chargées d'une mission de service public qui, dans l'exercice de leurs fonctions, prennent, reçoivent ou conservent un intérêt de nature à compromettre leur impartialité dans une opération dont elles ont la charge. Elle est punie de 5 ans d'emprisonnement et 500 000 euros d'amende (pouvant être portés au double du produit tiré de l'infraction).

Cette infraction est directement pertinente pour les entreprises lorsqu'elles travaillent avec des décideurs publics. Un acheteur public qui, après avoir supervisé un marché, rejoint l'entreprise attributaire (voir pantouflage) ; un élu qui attribue un terrain communal à un ami de longue date ; un agent public qui communique des informations confidentielles à une entreprise dont sa fille est directrice — sont autant d'exemples jurisprudentiels retenus par les tribunaux. Pour les entreprises privées qui contractent avec le secteur public, la conscience de telles situations peut entraîner des poursuites pour recel ou complicité.

Le devoir de loyauté est une obligation implicite qui découle de tout contrat de travail (art. L1222-1 Code du travail : « le contrat de travail est exécuté de bonne foi ») et de tout mandat social. Il impose au salarié et au dirigeant de ne pas agir à l'encontre des intérêts de l'organisation qui les emploie, de ne pas détourner des opportunités commerciales à leur profit, et de signaler toute situation qui pourrait les placer en conflit d'intérêts.

La jurisprudence a progressivement étendu la portée de ce devoir : le manquement au devoir de loyauté né d'une situation de conflit d'intérêts peut constituer une faute grave, voire une faute lourde permettant à l'employeur d'engager la responsabilité civile du salarié (Cass. soc., 10 fév. 2021). La dissimulation d'un conflit d'intérêts est généralement considérée comme un manquement au devoir de loyauté plus grave que le conflit lui-même. À l'inverse, un refus de déclarer des intérêts purement privés ne peut être sanctionné en soi — c'est la décision contraire à l'intérêt social qui est fautive, pas la détention d'intérêts privés.

La déclaration d'intérêts est l'acte par lequel une personne porte à la connaissance de son organisation l'existence d'un lien d'intérêt personnel susceptible d'entrer en conflit avec ses fonctions. L'AFA recommande explicitement que les organisations mettent à disposition des collaborateurs un formulaire de déclaration spontanée ou un outil d'auto-détection. La déclaration peut intervenir à différents moments : à l'embauche ou à la prise de fonction (déclaration initiale), lors d'un changement de poste (déclaration événementielle), à l'occasion d'un événement spécifique (dîner d'affaires, séminaire, nouvelle relation professionnelle), ou dans le cadre d'une campagne annuelle.

Un point crucial : le collaborateur peut déclarer qu'il est en situation de conflit sans préciser la nature exacte de ses intérêts privés. Cette règle, posée par l'AFA et fondée sur le droit au respect de la vie privée (art. 9 Code civil), est au cœur de la conception de MOVRz : la plateforme demande de qualifier la proximité et le contexte, pas d'exposer la vie personnelle. Chaque déclaration dans MOVRz génère un identifiant unique COI-{année}-{hex} et un UniqueTrail traçable.

Le registre des conflits d'intérêts est le dispositif central par lequel une organisation centralise, conserve et consulte l'ensemble des déclarations d'intérêts de ses décideurs. L'AFA recommande sa mise en place dans le cadre d'un programme de conformité anticorruption sérieux. La norme ISO 37001 l'intègre dans le système de management anticorruption comme outil de traçabilité et de preuve.

Un registre efficace doit permettre : la datation de chaque déclaration, la qualification du rôle du déclarant, le rattachement à un dossier ou processus concerné, l'enregistrement des mesures prises, et l'export vers des référentiels documentaires et systèmes GRC. Il doit être accessible aux auditeurs et régulateurs, tout en respectant les droits des personnes concernées au titre du RGPD. MOVRz constitue un registre dynamique : chaque déclaration est horodatée, pseudonymisée, chainée par hash SHA-256 dans l'UniqueTrail, et soumise au Decay Rate pour garantir sa pertinence dans le temps.

Les 13 sphères d'influence sont le modèle gravitationnel par lequel MOVRz cartographie la proximité relationnelle entre un décideur (le "Moi") et les tiers avec lesquels il interagit. Chaque tiers — personne physique ou organisation — est positionné dans l'une des 13 sphères concentriques en fonction de la nature du lien, de son intensité et de son impact potentiel sur les décisions professionnelles.

Les sphères S1 à S7 déclenchent une obligation de déclaration renforcée car elles couvrent les liens les plus susceptibles d'interférer avec l'exercice impartial d'une fonction : S1 (le Moi intérieur — conflits de rôle interne), S2 (amis proches et confidents), S3 (collectifs d'appartenance), S4 (mentors et figures inspirantes), S5 (le couple, lien permanent), S6 (la famille, lien permanent) et S7 (les partenaires professionnels — la sphère pivot, la plus exposée). Les sphères S8 à S13 ne déclenchent une déclaration que si le décideur est impliqué dans une décision liée au tiers concerné.

La double appartenance sphérique désigne la situation dans laquelle un même tiers occupe simultanément une position dans la sphère professionnelle (S7) et dans une sphère plus proche du décideur (S2 à S6). C'est l'un des angles morts les plus fréquents des registres statiques : un collègue qui est aussi un ami proche, un prestataire qui est aussi un ancien membre de la famille, un partenaire professionnel qui est aussi un mentor de longue date.

La double appartenance sphérique est particulièrement dangereuse parce qu'elle crée une ambiguïté de loyauté que le décideur lui-même ne perçoit pas toujours. MOVRz la détecte via le formulaire de qualification (sphère secondaire déclarée) ou via les données de recoupement (LinkedIn, KBIS, co-présences). Elle déclenche automatiquement une déclaration renforcée, une majoration du score de sensibilité S (+0,15), et l'activation des indicateurs structurels D (lien caché) et H (lien professionnel).

Le Decay Rate (coefficient d'érosion) est le mécanisme par lequel MOVRz fait évoluer automatiquement le niveau de risque d'une relation déclarée en fonction du temps écoulé depuis le dernier contact. Une relation dormante — dont aucun nouvel événement n'a été déclaré depuis des mois — présente un risque moindre qu'une relation active ; le Decay Rate traduit cette réalité en réduisant progressivement le niveau de la déclaration.

Les coefficients varient de 0,2 (relation business très active — érosion très lente) à 1,5 (relation non déclarée — érosion accélérée comme pénalité). Certaines relations ont un Decay Rate de 0 et sont gelées : les liens familiaux (S6) et sentimentaux (S5), les doubles rôles internes actifs, et les relations figées par décision du Compliance Officer pendant une enquête. Le Decay Rate intègre aussi un seuil d'oubli conforme au RGPD : toute relation dont le niveau reste à 1 pendant 12 mois consécutifs est automatiquement détruite après notification.

Le score de criticité C est le résultat central du moteur de scoring MOVRz. Il est calculé par la formule C = S × (1 − T), où S est la sensibilité de la situation (nature de l'objet de la décision, verbe d'action, facteurs aggravants) et T est la fiabilité du déclarant (profil décisionnel, historique, niveau de confiance). C est borné entre 0 et 1 : plus C se rapproche de 1, plus la situation requiert un contrôle renforcé.

La logique de la formule est intuitive : une situation très sensible (S élevé) avec un déclarant très fiable (T élevé) peut produire un C modéré ; inversement, une situation moins sensible mais avec un déclarant peu fiable (T faible, donc 1−T élevé) peut produire un C élevé. Cinq niveaux de risque sont associés à C : VERT (C < 0,30), JAUNE (0,30 ≤ C < 0,60), ORANGE (0,60 ≤ C < 0,80), ROUGE (0,80 ≤ C < 0,95) et NOIR (C ≥ 0,95). Chaque niveau déclenche un ensemble d'obligations proportionnées.

Les indicateurs structurels A–H sont une grille de détection comportementale en deux niveaux. Le premier niveau est un filtre amont à 6 conditions structurelles — Valeur (V), Pouvoir (P), Action (A), Exception (X), Séparation faible (S), Tiers impliqué (T) — qui identifient si une décision constitue une "porte décisionnelle sensible" indépendamment de toute relation personnelle.

Le second niveau est une grille aval de 8 indicateurs comportementaux — de A (tiers impliqué comme objet complémentaire) à H (lien professionnel actif en S7) — qui évaluent la convergence des conditions d'un profil à risque critique. Chaque indicateur est scoré de façon binaire (présent / absent). À partir de 3 indicateurs actifs simultanément, une alerte est générée. À partir de 5, la Triple validation (Calculs automatisés | Contrôles Humains | Audit documentaire) est obligatoire quelle que soit la valeur de C. La convergence totale des 8 indicateurs représente le profil critique maximal.

L'UniqueTrail est la piste d'audit composite non répudiable générée par MOVRz pour chaque acte posé dans le cadre d'une déclaration ou d'une décision. Il s'agit d'un enregistrement structuré incluant : l'identifiant pseudonymisé de l'acteur, l'horodatage précis, le contexte du rôle (primaire et éventuel rôle temporaire de suppléance), la nature de l'action, l'objet de la décision, le score de criticité calculé, le niveau de preuve requis, les indicateurs structurels actifs, et les flags d'impairedness détectés.

La non-répudiabilité de l'UniqueTrail repose sur un mécanisme de chaîne de hachage : chaque trail contient le hash SHA-256 du trail précédent (hash_prev), de sorte que toute modification d'un trail antérieur invalide tous les trails suivants et rend la manipulation détectable automatiquement. Ce mécanisme constitue la piste d'audit exigée par la loi Sapin II, et est conforme aux exigences de logging des décisions automatisées posées par l'AI Act (UE 2024/1689).

L'impairedness désigne la réduction de la capacité décisionnelle d'un individu due à des facteurs contextuels ou situationnels — indépendamment de son intention. Une décision prise sous impairedness est structurellement plus exposée au biais ou à la captation par un tiers, même si la personne est parfaitement de bonne foi. MOVRz formalise 5 types d'impairedness : la suppléance active (T − 0,20), la pression contextuelle — urgence, hors horaires — (S + 0,10), la nouveauté de silo — premier acte dans un périmètre inhabituel — (T − 0,15), l'asymétrie d'information — le tiers possède des informations que le décideur n'a pas — (S + 0,15), et le mismatch déclaratif — divergence entre ce que la personne déclare et ce que les données comportementales révèlent — (S + 0,20).

La notion d'impairedness est directement inspirée des recherches comportementales sur les biais décisionnels : une personne sous pression temporelle, dans un environnement inhabituel, ou face à un interlocuteur mieux informé, prend des décisions statistiquement moins conformes à ses propres valeurs et aux intérêts de son organisation. L'intégrer dans le scoring permet à MOVRz de signaler des risques invisibles — non pas parce que la personne est malveillante, mais parce que la situation la rend vulnérable.

La suppléance désigne la situation dans laquelle un employé assume temporairement les attributions d'un autre rôle — lors de congés, d'une maladie, d'une mission externe ou d'un intérim — sans que cela soit toujours formalisé par une déclaration de suppléance officielle. Elle expose l'organisation à un risque spécifique : le suppléant accède à un périmètre décisionnel qu'il ne connaît pas, avec les tiers actifs du silo temporaire qu'il ne connaît pas non plus, mais avec ses propres relations personnelles qui peuvent croiser ces tiers de façon non déclarée.

MOVRz traite la suppléance en 5 étapes : cartographie du silo temporaire, croisement des sphères du suppléant avec les tiers actifs, formulaire de prise de suppléance, surveillance renforcée pendant la fenêtre, et rapport automatique à la clôture. Tout acte posé pendant la suppléance est taggé SUPPLÉANCE_ACTIVE dans l'UniqueTrail. Le risque de suppléance est aggravé par la brièveté perçue de la fenêtre — c'est précisément cette courte période peu surveillée qui peut être exploitée par un tiers ayant anticipé l'absence du titulaire.

Le double rôle interne désigne la situation dans laquelle une même personne cumule deux fonctions incompatibles au sein de sa propre organisation — sans qu'aucun tiers externe ne soit impliqué. Le conflit ne naît pas d'une relation avec l'extérieur, mais d'une tension structurelle entre deux rôles dont les intérêts et les obligations sont antagonistes : un élu CSE qui est aussi décisionnaire sur les politiques salariales, un auditeur interne rattaché à la direction qu'il est censé auditer, un DRH membre du COMEX, un délégué syndical manager de proximité.

La distinction avec la suppléance est importante : dans la suppléance, le cumul est temporaire et lié à l'absence d'une autre personne. Dans le double rôle interne, les deux fonctions sont simultanément et durablement exercées par la même personne. Dans MOVRz, le double rôle interne positionne la situation à la Sphère S1 (Moi intérieur), applique un Decay Rate nul (le conflit dure tant que les rôles coexistent), et génère en Phase 3 une obligation de déport de délibération spécifique.

Le proof level est le niveau de preuve exigé par MOVRz pour valider une déclaration en fonction du score de criticité C et du nombre d'indicateurs structurels actifs. Quatre niveaux sont définis : none (C < 0,30 — enregistrement simple, aucune preuve exigée) ; auto (0,30 ≤ C < 0,60 — confirmation numérique de l'employé + horodatage) ; contextual (0,60 ≤ C < 0,80 — double validation 4-eyes + justification écrite) ; Triple validation (Calculs automatisés | Contrôles Humains | Audit documentaire) (C ≥ 0,80 ou indicateurs ≥ 5 — X₁ calculs automatisés + X₂ Compliance Officer ou DRH + X₃ document ancré dans l'UniqueTrail).

La logique Triple validation (Calculs automatisés | Contrôles Humains | Audit documentaire) (trois validations indépendantes) garantit qu'aucune situation critique ne peut être close par une seule personne. X₁ est automatique (scoring validé, aucun flag critique non résolu) ; X₂ est humaine et contextuelle (validation du Compliance Officer ou du DRH selon le périmètre) ; X₃ est documentaire (pièce jointe non modifiable ancrée dans la chaîne de hachage). Ce mécanisme constitue la preuve documentaire requise par la Loi Sapin II et répond aux exigences d'explicabilité de l'AI Act pour les décisions algorithmiques.

Le score ES-DL (Écart Structurel — Double Lecture) mesure la divergence entre ce qu'un employé déclare explicitement (couche déclarative L1 : la sphère indiquée, le contexte, la nature de l'événement) et ce que les données comportementales systèmes révèlent (couche comportementale L2 : fréquence des interactions CRM/ERP, accès aux documents, co-présences en réunion). La formule est : score_mismatch = (L2 × 0,6) + (|L1 − L2| × 0,4), avec priorité accordée à la couche comportementale.

Un score ES-DL supérieur au seuil de 0,35 déclenche automatiquement un red flag structurel : le score de sensibilité S est majoré de +0,20 et une instance de médiation peut être déclenchée. Ce mécanisme repose sur une hypothèse validée par les sciences comportementales : les comportements observables — comment on interagit avec quelqu'un dans les systèmes, où on va, avec qui on est présent — sont de meilleurs prédicteurs du niveau réel d'une relation que la déclaration consciente de cette relation, qui peut être biaisée par la minimisation ou l'aveuglement de proximité.

Le conflit d'intérêts de type capitalistique naît de la détention directe ou indirecte par un décideur d'une participation au capital d'une entité avec laquelle il est amené à traiter dans le cadre de ses fonctions — ou de son entreprise. Il peut s'agir d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles, de droits de souscription, ou de tout autre instrument conférant un intérêt économique dans une contrepartie.

Ce type est l'un des plus graves car il crée un alignement d'intérêts financiers direct et quantifiable : le décideur a un avantage économique personnel à favoriser l'entité dans laquelle il détient des intérêts. Le régime des conventions réglementées (Code de commerce) a précisément été conçu pour encadrer ces situations pour les dirigeants et actionnaires significatifs. Toute participation dépassant un seuil défini dans la politique interne doit être déclarée, et toute décision impliquant l'entité concernée doit faire l'objet d'un déport.

Le conflit d'intérêts familial naît d'un lien de parenté ou d'alliance entre un décideur et une partie prenante à une décision de l'organisation — conjoint, partenaire de PACS, enfants, parents, fratrie, ou famille élargie. La jurisprudence reconnaît que ce type de lien, même sans aucune contrepartie financière prouvée, crée structurellement un doute raisonnable sur l'impartialité du décideur.

Dans l'arrêt fondateur de la Cour de cassation (29 juin 2011), la simple relation amicale entre un maire et un chef d'entreprise a suffi à constituer une prise illégale d'intérêts — « une simple relation amicale suffit ». Le lien familial, plus fort qu'une amitié, est a fortiori constitutif d'un conflit d'intérêts potentiel dès lors qu'un membre de la famille est concerné par une décision professionnelle. Dans MOVRz, les liens familiaux correspondent aux sphères S5 (couple) et S6 (famille), dont le Decay Rate est nul — ils ne s'effacent jamais.

Le conflit d'intérêts lié aux mandats croisés naît du fait qu'un décideur exerce simultanément un mandat social (administrateur, gérant, membre de conseil) dans une autre entité — partenaire, fournisseur, concurrent ou client — avec laquelle son organisation est en relation. Le mandat croisé crée une double loyauté structurelle : le décideur doit agir dans l'intérêt de chacune des deux organisations, alors même que leurs intérêts peuvent diverger.

Ce type de conflit est particulièrement répandu dans les groupes de sociétés, les écosystèmes de startups, et les secteurs à forte interconnexion. L'IFA recommande une déclaration systématique de tous les mandats sociaux exercés en parallèle, et un examen annuel de leur compatibilité avec les fonctions exercées. Toute décision impliquant une entité dans laquelle le décideur exerce un mandat doit en principe faire l'objet d'un déport de délibération.

Le conflit d'intérêts lié aux avantages concerne les cadeaux, invitations, hospitalités, billets d'événements, remises personnelles, services gratuits ou tout autre avantage en nature reçus d'une partie prenante dans un contexte professionnel. L'AFA inclut explicitement la politique cadeaux et invitations dans le programme de conformité anticorruption, car ces avantages — même modestes en apparence — peuvent créer une dépendance psychologique ou une obligation ressentie de réciprocité chez le bénéficiaire.

La difficulté tient au seuil : tous les avantages ne sont pas des cadeaux corrupteurs. Un stylo publicitaire n'est pas une invitation à un voyage à l'étranger. Les organisations doivent définir dans leur politique interne des seuils quantitatifs (souvent entre 50 € et 150 €) et qualitatifs (nature du contexte, période : avant ou après une décision) en dessous desquels les avantages sont tolérés et au-delà desquels une déclaration est requise.

Le conflit d'intérêts lié à une créance ou une dette désigne la situation dans laquelle un décideur entretient une dépendance financière personnelle vis-à-vis d'une partie prenante à une décision de l'organisation — il lui doit de l'argent, ou lui en prête, ou est co-garant d'un prêt, ou lui est redevable d'un service non encore rendu. Cette dépendance peut altérer le jugement du décideur de façon inconsciente ou délibérée.

Ce type de conflit est l'un des plus difficiles à détecter par les mécanismes classiques, car les arrangements financiers personnels ne sont généralement pas documentés dans les systèmes d'information de l'organisation. C'est pourquoi il reçoit dans MOVRz le coefficient d'aggravation S le plus élevé (+0,20) : l'opacité structurelle de ce type d'intérêt justifie une vigilance renforcée. Il peut naître d'une simple caution donnée à un ami, d'un prêt entre amis, ou d'une relation avec un prestataire qui a fourni des services personnels à crédit.

Le conflit d'intérêts politique ou associatif naît de l'engagement d'un décideur dans une organisation politique, syndicale, religieuse, caritative ou associative dont les intérêts peuvent interférer avec les décisions professionnelles qu'il prend pour le compte de son organisation. Un responsable des achats qui dirige une association recevant des subventions d'un de ses fournisseurs ; un directeur dont la candidature politique est soutenue par un partenaire commercial ; un cadre dont le syndicat négocie avec son employeur — sont autant de configurations pertinentes.

Ce type de conflit est traité avec une sensibilité particulière au regard de la liberté d'association et d'expression. La loi protège les engagements politiques et syndicaux, et le Code du travail interdit toute discrimination fondée sur les activités syndicales ou mutualistes. Le traitement ne peut donc pas viser l'engagement lui-même mais la situation de conflit qui en résulte — l'identification d'un lien d'intérêt potentiel avec une décision spécifique, non la simple existence de l'engagement.

Le conflit d'intérêts lié à une activité professionnelle parallèle naît du cumul d'une fonction salariée ou mandataire avec une activité externe — conseil, auto-entreprise, gérance d'une société, activité libérale — susceptible de créer une concurrence, une captation d'opportunités ou une dépendance envers des tiers avec lesquels l'organisation principale est en relation. Il peut aussi naître d'une situation dans laquelle un consultant travaillant pour une organisation conseille simultanément une contrepartie de cette organisation.

L'obligation de loyauté (art. L1222-1 Code du travail) interdit au salarié de réaliser des actes dans son intérêt personnel qui seraient contraires à l'intérêt de l'entreprise. Un salarié qui crée une entreprise concurrente pendant son contrat de travail, ou qui fournit des prestations à un client de son employeur sans autorisation, manque à cette obligation. Les clauses d'exclusivité et de non-concurrence dans les contrats de travail encadrent légalement ce risque, sans l'éliminer entièrement.

Le conflit d'intérêts de type données/IA est un type émergent, directement lié à la montée en puissance des systèmes d'intelligence artificielle et des comités de gouvernance algorithmique. Il naît de la situation dans laquelle un membre d'un comité d'évaluation ou de validation d'un système IA, d'un jeu de données, ou d'un modèle entretient un lien — financier, capitalistique, professionnel ou relationnel — avec l'éditeur, le fournisseur de données, ou l'organisation dont le système est évalué.

Ce type de conflit est explicitement visé par l'AI Act (UE 2024/1689), qui impose aux systèmes d'IA à haut risque un système de gestion des risques (art. 9) incluant l'identification des conflits d'intérêts des membres des comités de gouvernance. Il est aussi couvert par les obligations de la norme ISO 37001 sur les conflits d'intérêts internes. Dans MOVRz, la sélection du segment décisionnel "Algorithme IA / Comité IA / Validation modèle" déclenche automatiquement la vérification du type COI-DATA et un facteur de sensibilité sectoriel.